【什么是对赌协议】对赌协议，全称“对赌条款”或“估值调整机制”，是一种在投资交易中常见的合同条款。它通常出现在股权投资、并购交易或融资过程中，用于在交易完成后根据目标公司未来的实际经营业绩，对投资方的回报进行调整。
对赌协议的核心在于“对赌”，即双方约定在未来某个时间点，根据特定的财务指标（如净利润、营收增长率、上市时间等）来决定是否需要进行补偿或调整股权结构。这种机制既保护了投资方的利益，也给被投资企业一定的激励空间。
一、对赌协议的基本概念总结
| 项目 | 内容 |
| 定义 | 对赌协议是投资方与融资方之间约定的一种合同条款，用于根据未来业绩调整投资回报。 |
| 目的 | 降低投资风险，激励企业提升业绩，平衡双方利益。 |
| 常见场景 | 股权投资、并购、PE/VC投资、创业公司融资等。 |
| 核心要素 | 业绩目标、调整机制、执行条件、违约责任等。 |
| 法律性质 | 属于合同约定，受《民法典》等相关法律约束。 |
二、对赌协议的典型形式
| 类型 | 描述 | 举例 |
| 现金补偿型 | 若未达业绩目标，融资方需向投资方支付现金补偿 | 如某公司未实现年利润1亿元，需支付500万元补偿 |
| 股权调整型 | 若未达目标，投资方可按比例减少持股或融资方增加持股 | 如未达目标，投资方减持10%股份 |
| 期权对赌型 | 投资方获得未来以固定价格购买股权的权利 | 如投资方有权在三年后以2元/股的价格购入公司股票 |
| 上市对赌型 | 约定企业在一定时间内完成上市，否则进行补偿 | 如3年内未上市，融资方需回购股份 |
三、对赌协议的风险与争议
虽然对赌协议在实践中具有一定的灵活性和激励作用，但也存在不少风险：
- 业绩目标设定不合理：可能导致企业为达标而短期行为，损害长期发展。
- 执行难度大：一旦触发对赌条款，可能引发纠纷，甚至影响企业正常运营。
- 法律风险：部分对赌条款可能因违反公平原则或监管规定而无效。
- 信息披露不充分：若信息不对称，可能导致投资方决策失误。
四、典型案例分析（简要）
案例：某PE投资某科技公司
- 背景：PE以1.5亿元投资一家初创科技公司，占股20%。
- 对赌条款：若该公司3年内未能实现年净利润1亿元，PE有权要求回购股份或获得现金补偿。
- 结果：公司第二年净利润仅为6000万元，触发对赌条款，最终通过现金补偿方式解决。
五、总结
对赌协议是一种在投融资中广泛应用的工具，其本质是通过业绩承诺来平衡投资风险与收益。合理设计的对赌条款可以激励企业成长，但若设置不当，也可能带来法律和经营上的隐患。因此，在签署对赌协议时，应注重条款的公平性、可执行性，并结合实际情况进行灵活调整。
